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星空·综合体育官网入口关于所属子公司对外投资暨关联生意的通告

宣布时间：2023-06-01 泉源：

证券代码：603126 证券简称：星空·综合体育官网入口节能通告编号：临2021-047

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关于所属子公司对外投资暨关联生意的通告

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，，，，，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负个体及连带责任。。。。。。。

主要内容提醒：

l 生意危害：虽然星空·综合体育官网入口（以下简称“公司”）所属子公司拥有较富厚的项目实验及治理履历，，，，，，，各方对项目建设、谋划治理等均做了较为稳当的危害控制安排，，，，，，，但池州中建材杭加新质料有限公司（以下简称“池州杭加”）、星空·综合体育官网入口（池州）节能新质料有限公司（以下简称“星空·综合体育官网入口节能池州”）建设后在项目建设及后期运营历程中仍保存市场危害、原质料价钱危害等一些不确定性危害。。。。。。。

l 已往12个月未与统一关联人举行生意，，，，，，，已往12个月未与差别关联人举行生意种别相关的生意。。。。。。。

l 本次生意组成关联生意，，，，，，，但不组成《上市公司重大资产重组治理步伐》划定的重大资产重组。。。。。。。

一、关联生意概述

公司之控股子公司星空·综合体育官网入口节能（武汉）有限公司（以下简称“节能武汉”）拟与池州中建材新质料有限公司（以下简称“池州中建材”）配合出资人民币10,000万元设立星空·综合体育官网入口节能池州，，，，，，，其中，，，，，，，节能武汉出资人民币5,100万元，，，，，，，持有51%股权；；；；；；池州中建材出资人民币4,900万元，，，，，，，持有49%股权。。。。。。。公能国际投资有限公司（以下简称“国际投资公司”）拟与南方水泥有限公司（以下简称“南方水泥”）、池州中建材配合出资人民币20,000万元设立池州杭加，，，，，，，其中，，，，，，，南方水泥出资人民币11,200万元，，，，，，，持有56%股权；；；；；；池州中建材出资人民币7,800万元，，，，，，，持有39%股权；；；；；；国际投资公司出资人民币1,000万元，，，，，，，持有5%股权。。。。。。。拟建设的两家合资公司将划分作为硅酸钙板生产制造基地、年产80万立方米的加气混凝土板材、砌块暨装配式修建部品部件生产基地建设及后期运营的实验主体。。。。。。。

鉴于节能武汉、国际投资公司与池州中建材、南方水泥同为星空·综合体育官网入口集团有限公司（以下简称“集团”）现实控制企业，，，，，，，本次生意组成关联生意。。。。。。。阻止本通告披露日，，，，，，，已往12个月未与统一关联人举行生意，，，，，，，已往12个月未与差别关联人举行生意种别相关的生意。。。。。。。

本次关联生意不组成《上市公司重大资产重组治理步伐》划定的重大资产重组。。。。。。。

二、关联方先容

（一）关联方关系先容

节能武汉、国际投资公司与池州中建材、南方水泥同为集团现实控制企业。。。。。。。

（二）关联方基本情形

1、南方水泥

（1）公司名称：南方水泥有限公司

（2）统一社会信用代码：91310000666049011M

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）注册地点：中国(上海)自由商业试验区世纪大道1600号20楼07-13室

（5）法定代表人：曹江林

（6）注册资源:1,101,363.3368万元人民币

（7）谋划规模：水泥熟料、水泥及制品、商品混凝土及其制品、石灰石的生产（限子公司及分公司谋划）、研发、销售，，，，，，，煤炭谋划，，，，，，，石膏、电器配件、工业装备、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花炮竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、耐火质料、水泥包装袋、劳防用品的销售，，，，，，，对水泥企业的投资，，，，，，，软件信息手艺效劳，，，，，，，项目治理效劳。。。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）

（8）股权结构：新疆天山水泥股份有限公司持有其99.93%股权，，，，，，，上海赛泽股权投资中心（有限合资）持有其0.07%股权。。。。。。。

（9）财务指标：

阻止2020年12月31日,资产总额9,153,406.85万元，，，，，，，净资产3,784,413.60万元，，，，，，，2020年度营业收入6,923,459.24万元，，，，，，，净利润1,016,574.29万元（经审计）。。。。。。。

阻止2021年9月30日，，，，，，，资产总额10,540,581.36万元，，，，，，，净资产3,885,054.42万元，，，，，，，2021年1-9月营业收入5,045,340.43万元，，，，，，，净利润720,891.50万元（未经审计）。。。。。。。

2、池州中建材

（1）公司名称：池州中建材新质料有限公司

（2）统一社会信用代码：91341702MA2UT2Y67Q

（3）公司类型：其他有限责任公司

（4）注册地点：安徽省池州市贵池区江口街道通港路89池州高新区管委会大楼2层216-225

（5）法定代表人：王盛伟

（6）注册资源:100,000万元人民币

（7）谋划规模：新型修建质料及制品、复合质料及制品、修建石料、土砂石、骨料制造、销售；；；；；；管道工程修建；；；；；；矿山开采；；；；；；非金属矿物制品运输、仓储、装卸；；；；；；内河货物运输；；；；；；船舶租赁。。。。。。。（依法须经批准的项目，，，，，，，经相关部分批准后方可开展谋划运动）

（8）股权结构：中建材新质料有限公司持有其60%股权，，，，，，，中建材安徽非金属矿工业有限公司持有其10%股权，，，，，，，池州建设投资集团有限公司持有其10%股权，，，，，，，池州交通投资集团有限公司持有其10%股权，，，，，，，池州金桥投资集团有限公司持有其10%股权。。。。。。。

（9）财务指标：

阻止2020年12月31日,资产总额5,038.48万元，，，，，，，净资产4,999.99万元，，，，，，，2020年度营业收入0万元，，，，，，，净利润-0.01万元（经审计）。。。。。。。

阻止2021年9月30日，，，，，，，资产总额5,024.17万元，，，，，，，净资产4,975.99万元，，，，，，，2021年1-9月营业收入0万元，，，，，，，净利润-24.00万元（未经审计）。。。。。。。

三、关联生意标的基本情形

本次关联生意标的为设立的合资公司，，，，，，，合资公司基本情形如下：

（一）池州杭加

1、公司名称：池州中建材杭加新质料有限公司

2、注册资源：20,000万元人民币

3、谋划规模：石膏、水泥制品及类似制品制造；；；；；；砖瓦、石材等修建质料制造；；；；；；结构性金属制品制造；；；；；；修建装置业；；；；；；修建装饰、装修和其他修建业；；；；；；矿产品、建材及化工产品批发；；；；；；工程和手艺研究和试验生长；；；；；；工程手艺与设计效劳；；；；；；工业与专业设计及其他手艺效劳；；；；；；手艺推广效劳等。。。。。。。

上述1-3项所述信息以外地工商注册挂号机关现实批准为准。。。。。。。

4、出资方法：钱币出资

5、各方出资金额及股权占比：

股东名称	出资额（万人民币）	持股比例（%）
南方水泥	11,200	56
池州中建材	7,800	39
国际投资公司	1,000	5
合计	20,000	100

6、治理结构：设立股东会，，，，，，，股东按出资比例行使表决权；；；；；；设立董事会，，，，，，，董事会由5名董事组成，，，，，，，南方水泥委派3名，，，，，，，池州中建材委派1名，，，，，，，国际投资公司委派1名，，，，，，，由南方水泥推荐董事长候选人；；；；；；设立监事会，，，，，，，监事会由3名监事组成，，，，，，，南方水泥委派1名，，，，，，，池州中建材委派1名，，，，，，，职工监事1名，，，，，，，池州中建材推荐监事会主席候选人，，，，，，，职工监事由职工代表大会选举爆发。。。。。。。谋划治理层由总司理、副总司理和财务认真人组成，，，，，，，谋划治理层由董事会聘用，，，，，，，南方水泥推荐总司理、财务认真人人�。。。。。。。�，，，，，，副总司理由股东推荐、总司理提名。。。。。。。以上公司治理结构及其权限等相关内容以公司章程现实约定为准，，，，，，，并凭证公司章程依规则范运作。。。。。。。

（二）星空·综合体育官网入口节能池州

1、公司名称：星空·综合体育官网入口（池州）节能新质料有限公司

2、注册资源：10,000万元人民币

3、谋划规模：新型修建质料制造（不含危险化学品）；；；；；；轻质修建质料销售；；；；；；轻质修建质料制造；；；；；；砼结构构件制造；；；；；；修建砌块制造；；；；；；砼结构构件销售；；；；；；修建砌块销售；；；；；；手艺收支口；；；；；；手艺效劳、手艺开发、手艺咨询、手艺交流、手艺转让、手艺推广；；；；；；收支口署理；；；；；；货物收支口。。。。。。。（除允许营业外，，，，，，，可自主依法谋划执律例则非榨取或限制的项目）

上述1-3项所述信息以外地工商注册挂号机关现实批准为准。。。。。。。

4、出资方法：钱币出资

5、各方出资金额及股权占比：

股东名称	出资额（万人民币）	持股比例（%）
节能武汉	5,100	51
池州中建材	4,900	49
合计	10,000	100

6、治理结构：设立股东会，，，，，，，股东按出资比例行使表决权；；；；；；设立董事会，，，，，，，董事会由5名董事组成，，，，，，，节能武汉委派3名，，，，，，，池州中建材委派2名，，，，，，，由节能武汉推荐董事长候选人；；；；；；设立监事会，，，，，，，监事会由3名监事组成，，，，，，，节能武汉委派1名，，，，，，，池州中建材委派1名，，，，，，，职工监事1名，，，，，，，池州中建材推荐监事会主席候选人，，，，，，，职工监事由职工代表大会选举爆发。。。。。。。谋划治理层由总司理、副总司理和财务认真人组成，，，，，，，谋划治理层由董事会聘用，，，，，，，节能武汉推荐总司理、财务认真人人�。。。。。。。�，，，，，，副总司理由股东推荐、总司理提名。。。。。。。以上公司治理结构及其权限等相关内容以公司章程现实约定为准，，，，，，，并凭证公司章程依规则范运作。。。。。。。合资公司由节能武汉合并财务报表。。。。。。。

四、关联生意的履约安排

2021年12月27日，，，，，，，各方签署了出资协议书。。。。。。。

（一）池州杭加出资协议书主要内容

甲方：南方水泥有限公司

乙方：池州中建材新质料有限公司

丙方：星空·综合体育官网入口节能国际投资有限公司

1、违约责任：本协议任何一方不可推行本协议划定的义务，，，，，，，即被以为组成违约。。。。。。。由于一方违约，，，，，，，造本钱协议不可推行或不可完全推行时，，，，，，，由违约一方肩负违约责任；；；；；；如属多方违约，，，，，，，凭证现真相形，，，，，，，由各方划分肩负各自应负的违约责任。。。。。。。本协议任何一方（以下简称“违约方”）未按本协议的划定缴纳其认缴的出资额时，，，，，，，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金。。。。。。。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失，，，，，，，则违约方还需向其他方赔偿所有损失。。。。。。。

2、争议解决方法:各方将尽其最大起劲通过友好协商解决因推行本协议而爆发的争议。。。。。。。如协商不可，，，，，，，各方一致赞成将争议提交公司所在地人民法院统领。。。。。。。

3、协议生效条件：本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。。。。。。。

（二）星空·综合体育官网入口节能池州出资协议书主要内容

甲方：星空·综合体育官网入口节能（武汉）有限公司

乙方：池州中建材新质料有限公司

1、违约责任：本协议任何一方不可推行本协议划定的义务，，，，，，，即被以为组成违约。。。。。。。由于一方违约，，，，，，，造本钱协议不可推行或不可完全推行时，，，，，，，由违约一方肩负违约责任；；；；；；如属双方违约，，，，，，，凭证现真相形，，，，，，，由各方划分肩负各自应负的违约责任。。。。。。。本协议任何一方（以下简称“违约方”）未按本协议的划定缴纳其认缴的出资额时，，，，，，，违约方应向守约方支付其未缴出资额的千分之一作为违约金。。。。。。。如因违约方的违约行为而给其他方造成损失，，，，，，，则违约方还需向其他方赔偿所有损失。。。。。。。

2、争议解决方法:各方将尽其最大起劲通过友好协商解决因推行本协议而爆发的争议。。。。。。。如协商不可，，，，，，，各方一致赞成将争议提交公司所在地人民法院统领。。。。。。。

3、协议生效条件：本协议自各方的法定代表人或其授权代表签字、加盖各方公章之日起生效。。。。。。。

五、本次关联生意目的以及对公司的影响

公司通过与南方水泥、池州中建材合资相助，，，，，，，进一步加速公司海内修建节能质料市场的拓展，，，，，，，实现工业化结构，，，，，，，推动公司修建节能质料工业战略落地；；；；；；本次合资设立的星空·综合体育官网入口节能池州将纳入公司合并报表规模，，，，，，，但鉴于项目尚处在投资建设阶段，，，，，，，预计短期内不会对公司财务及谋划状态爆发重大影响。。。。。。。

六、危害提醒

虽然公司所属子公司拥有较富厚的项目实验及治理履历，，，，，，，各方对项目建设、谋划治理等均做了较为稳当的危害控制安排，，，，，，，但池州杭加、星空·综合体育官网入口节能池州建设后在项目建设及后期运营历程中仍保存市场危害、原质料价钱危害等一些不确定性危害。。。。。。。

七、本次关联生意推行的审议程序

本次关联生意事项于2021年12月27日提交公司第四届董事会第八次聚会、第四届监事会第七次聚会审议通过，，，，，，，本次生意无需提交公司股东大会审议。。。。。。。关联董事刘习德、张继武、黄振东在董事会决议该事项时回避表决。。。。。。。详细详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《星空·综合体育官网入口第四届董事会第八次聚会决议通告》（临2021-043）、《星空·综合体育官网入口第四届监事会第七次聚会决议通告》（临2021-044）。。。。。。。

（一）自力董事事前认可

本次关联生意体现了诚信、公正、公正的原则，，，，，，，不保存损害公司和股东、特殊是中小股东利益的行为。。。。。。。同时，，，，，，，本次关联生意推行了须要的程序，，，，，，，切合国家有关执法、规则的要求及中国证券监视治理委员会和上海证券生意所的有关划定。。。。。。。我们赞成将《关于所属子公司对外投资暨关联生意的议案》提交公司董事会审议。。。。。。。详细详见刊登在上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《星空·综合体育官网入口自力董事对公司第四届董事会第八次聚会审议事项的事前认可声明》。。。。。。。

（二）自力董事自力意见

本次提交审议的《关于所属子公司对外投资暨关联生意的议案》切合国家的有关划定和关联生意的公允性原则，，，，，，，推行了正当程序，，，，，，，体现了诚信、公正、公正的原则，，，，，，，不保存损害公司和股东、特殊是中小股东利益的行为。。。。。。。公司审议该关联生意事项的决议程序切合上海证券生意所《股票上市规则》、《公司章程》、《关联生意治理制度》等相关执法、规则、制度的划定。。。。。。。我们赞成《关于所属子公司对外投资暨关联生意的议案》。。。。。。。详细详见刊登在上海证券生意所网站（www.sse.com.cn）的《星空·综合体育官网入口自力董事对公司第四届董事会第八次聚会审议事项的自力意见》。。。。。。。

八、公司历史关联生意（一样平常关联生意除外）情形

已往12个月未与统一关联人举行生意，，，，，，，已往12个月未与差别关联人举行生意种别相关的生意，，，，，，，前述提到的关联生意不包括公司与关联方开展的一样平常关联生意。。。。。。。

九、备查文件

（一）第四届董事会第八次聚会决议；；；；；；

（二）自力董事事前认可声明；；；；；；

（三）自力董事意见。。。。。。。

特此通告。。。。。。。

星空·综合体育官网入口董事会

2021年12月27日

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